股權轉讓債務(wù)的風(fēng)險

　　股權轉讓債務(wù)的風(fēng)險

　　在股權轉讓合同中，受讓方最關(guān)心的應該是目標公司的負債問(wèn)題。在實(shí)踐中，股份出讓方的債務(wù)以資產(chǎn)擔保之債居多，同時(shí)還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權侵權、產(chǎn)品質(zhì)量侵權責任，以及可能或即將發(fā)生的公司與高級管理人員和技術(shù)骨干之間的勞資糾紛等。

　　對于上述既有負債或潛在債務(wù)，股份出讓方有的是知道的或應當知道的，有的是不知道或無(wú)法預計何時(shí)發(fā)生的。因此，處理原則和辦法也是不同的。

　　因此，在股權轉讓中，面臨的債務(wù)承擔法律風(fēng)險主要體現為三個(gè)個(gè)方面：

　　1、既有債務(wù)承擔中的法律風(fēng)險

　　受讓人需要全面了解既有債務(wù)的數額，是否設定了擔保，利率以違約責任，債權人有無(wú)限制權利要求等，此類(lèi)債務(wù)是否為不良債務(wù)等。對上述問(wèn)題的考察，能使受讓人在談判中獲得主動(dòng)，并影響到交易的價(jià)格和受讓后風(fēng)險負擔的大小，必須予以高度重視。

　　2、隱性債務(wù)承擔中的法律風(fēng)險

　　對于無(wú)法預計的負債，如果在股權轉讓協(xié)議預定的期限內發(fā)生，并且發(fā)生實(shí)際權利人的追索，該類(lèi)責任或風(fēng)險首先應當由目標公司承擔，由此引發(fā)的股份轉讓的風(fēng)險負擔應當由股份轉讓協(xié)議約定。

　　因此，有關(guān)債務(wù)承擔問(wèn)題應列入風(fēng)險負擔條款予以約定。受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過(guò)失，均由出讓方承擔。但是要注意到，股權的轉移并不影響到債權人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東后，仍然需要清償該債務(wù)，再根據股權轉讓合同向出讓方追償。

　　另一方面，這也涉及到債權人利益的保護問(wèn)題。如果股權轉讓導致公司合并或分立，應按照法定的通知時(shí)限要求通知有關(guān)的債權人，合并或分立后的債務(wù)由存續公司承擔或按照協(xié)議承擔。

　　3、隱瞞債務(wù)承擔中的法律風(fēng)險

　　對于出讓方故意隱瞞真相，沒(méi)有真實(shí)、全面、及時(shí)地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬于違反信息批露義務(wù)的行為，違反了出讓方有關(guān)公司債務(wù)的陳述與保證義務(wù)。當發(fā)生債務(wù)追索時(shí)，將嚴重影響受讓方的股份轉讓合同的利益和預期的收益。