五部委聯(lián)合發(fā)文要求企業(yè)建立反舞弊機制

　　7月10日晚，由財政部會(huì )同證監會(huì )、審計署、銀監會(huì )、保監會(huì )共同制定的《企業(yè)內部控制基本規范》(下稱(chēng)“《規范》”)正式發(fā)布，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平和風(fēng)險防范能力再次成為監管重點(diǎn)。

　　值得注意的是，這份自2009年7月1日起開(kāi)始施行的《規范》，強制性在上市公司范圍內施行，同時(shí)鼓勵非上市的大中型企業(yè)執行。這在目前大股東侵占上市公司資金有所抬頭的情況下，無(wú)疑是加強內控防范風(fēng)險的重要舉措。

　　改善內部環(huán)境

　　《規范》所稱(chēng)的內部控制，涉及企業(yè)董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層以及全體員工。而內控的目標就是合理保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合法合規、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現發(fā)展戰略。

　　首先在企業(yè)內部環(huán)境上，《規范》要求企業(yè)應當根據國家有關(guān)法律法規和企業(yè)章程，建立規范的公司治理結構和議事規則，明確股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層在決策、執行、監督等方面的職責權限，以形成科學(xué)有效的職責分工和制衡機制。

　　其中董事會(huì )要負責內部控制的建立健全和有效實(shí)施。監事會(huì )對董事會(huì )建立與實(shí)施內部控制進(jìn)行監督。經(jīng)理層負責組織領(lǐng)導企業(yè)內部控制的日常運行。

　　企業(yè)還被要求加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。

　　同時(shí)要求企業(yè)加強法制教育，增強董事、監事、經(jīng)理及其他高級管理人員和員工的法制觀(guān)念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監督，建立健全法律顧問(wèn)制度和重大法律糾紛案件備案制度。

　　實(shí)際上，在監管部門(mén)近期處罰的一起大股東占用上市公司資金案中，該董事長(cháng)自我總結時(shí)即稱(chēng)其“法律意識淡薄、規范意識不強，沒(méi)有意識到會(huì )有如此嚴重的后果”。

　　值得注意的是，在發(fā)布《規范》的通知中，對上市公司有明確要求，即上市公司應當對本公司內部控制的有效性進(jìn)行自我評價(jià)，披露年度自我評價(jià)報告，同時(shí)可聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所對內部控制的有效性進(jìn)行審計。

　　風(fēng)險評估與控制

　　根據《規范》，企業(yè)要及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險評估，即及時(shí)識別、系統分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與實(shí)現內部控制目標相關(guān)的內部和外部風(fēng)險，確定相應的風(fēng)險承受度，合理確定風(fēng)險應對策略。

　　其中包括企業(yè)要合理分析、準確掌握董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險偏好，采取適當的控制措施，避免因個(gè)人風(fēng)險偏好給企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)重大損失。

　　《規范》還列出了企業(yè)可應用的一些風(fēng)險應對，應對比如風(fēng)險規避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔和風(fēng)險承受等，實(shí)現對風(fēng)險的有效控制。

　　比如對超出風(fēng)險承受度的風(fēng)險，企業(yè)可以通過(guò)放棄或者停止與該風(fēng)險相關(guān)的業(yè)務(wù)活動(dòng)以避免和減輕損失;而在權衡成本效益之后，企業(yè)可采取適當的控制措施降低風(fēng)險或者減輕損失，將風(fēng)險控制在風(fēng)險承受度之內。

　　當然，在進(jìn)行風(fēng)險分析時(shí)，企業(yè)要充分吸收專(zhuān)業(yè)人員，組成風(fēng)險分析團隊，按照嚴格規范的程序開(kāi)展工作，確保風(fēng)險分析結果的準確性。

　　此外，《規范》還列出了專(zhuān)門(mén)的控制措施，包括：不相容職務(wù)分離控制、授權審批控制、會(huì )計系統控制、財產(chǎn)保護控制、預算控制、運營(yíng)分析控制和績(jì)效考評控制等。

　　比如“不相容職務(wù)分離控制”，即企業(yè)全面系統地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)，實(shí)施相應的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。

　　而財產(chǎn)保護控制，則是要求企業(yè)建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財產(chǎn)記錄、實(shí)物保管、定期盤(pán)點(diǎn)、賬實(shí)核對等措施，確保財產(chǎn)安全。同時(shí)嚴格限制未經(jīng)授權的人員接觸和處置財產(chǎn)。

　　建立反舞弊機制

　　《規范》明確要求，企業(yè)應當建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預防的原則，明確反舞弊工作的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節和有關(guān)機構在反舞弊工作中的職責權限，規范舞弊案件的舉報、調查、處理、報告和補救程序。

　　在前述監管部門(mén)處罰的大股東挪用上市公司資金案中，該公司董事長(cháng)即串通出納將上市公司資金挪用給集團公司使用，規避了公司內控及相關(guān)的公司治理程序，涉嫌舞弊。

　　“未經(jīng)授權或者采取其他不法方式侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn)，牟取不當利益。”被明確要求作為反舞弊工作的重點(diǎn)。

　　此外，還有另外三種情形：在財務(wù)會(huì )計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等;董事、監事、經(jīng)理及其他高級管理人員濫用職權;相關(guān)機構或人員串通舞弊。

　　“顯然，這一規定將對鞏固此前監管部門(mén)艱苦卓絕的‘清欠’成果，直接防范大股東利用各種途徑挪用或者侵占上市公司資金的狀況。”一位接近監管部門(mén)人士說(shuō)。

　　與反舞弊機制相配套，《規范》要求企業(yè)應當建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設置舉報專(zhuān)線(xiàn)，明確舉報投訴處理程序、辦理時(shí)限和辦結要求，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。